เรื่องราวของแซมและบักกี้ เพื่อนสนิทของกัปตันทั้งจากอดีตและปัจจุบันที่อดีตเคยฟาดฟันกันอย่างเอาเป็นเอาตายมาก่อน ทั้งคู่ดูเหมือนจะเข้าขากันได้ดี จนกระทั่งเมื่อ สตีฟ โรเจอร์ หรือกัปตันอเมริกาที่ได้ใช้ชีวิตจนแก่เฒ่าได้มอบโล่ไวเบรเนียมคู่ใจให้กับแซม บักกี้ก็เริ่มตั้งคำถามถึงความเหมาะสมของเพื่อนคนใหม่ที่เขาเพิ่งทำความรู้จัก จนกระทั่งเกิดเรื่องบางอย่างที่ทำให้โล่นั้นตกไปอยู่ในมือของ จอห์น วอล์คเกอร์ในฐานะกัปตันอเมริกาคนใหม่ที่รัฐบาลอเมริกาแต่งตั้ง พวกเขาจึงต้องกลับมาเพื่อหาทางที่จะพิสูจน์ว่าใครกันแน่ที่คู่ควรกับโล่ แต่ไม่ทันไรผลพวงจากอดีตก็ได้สร้างกลุ่มผู้ก่อการร้ายทรชนที่ทรงพลัง แฟล็ก สแมชเชอร์ ที่หวังจะใช้เซรั่มวิเศษที่สร้างกัปตันอเมริกา นำกองทัพที่ทรงพลังและอำนาจเพื่อล้างบางโลกนี้ให้ใสสะอาดตามความเชื่อของพวกเขา แซมและบัคกี้จึงต้องจับมือกันชั่วคราวเพื่อออกตามหาเบาะแสความจริง และร่วมต่อสู้เพื่อหยุดยั้งแผนการร้ายครั้งใหญ่ให้ได้ ก่อนที่จะสายไป ร่วมกับพันธมิตรเก่าและใหม่ อย่าง ชารอน คาร์เตอร์ และ วาคิน ตอร์เรส หรือแม้แต่ศัตรูคู่ฉกาจที่ถูกดึงมาร่วมเฉพาะกิจ อย่าง บารอน ซีโม การเดินทางครั้งนี้จะทำให้พวกเขาได้ค้นพบความหมาย ตัวตนที่แท้จริง และเป็นวีรบุรุษอย่างเต็มตัว!